SECの排出情報開示規則は新たな課題を生み出す（2024年7-8月号）
ジョン・ハインツ[*]
米国証券取引委員会(SEC)は3月、気候関連情報の開示に関する最終規則を発表した。この規則は、上場企業が気候リスクを開示し、温室効果ガス排出量を報告することを義務付けた。さまざまな法的課題がある中で4月に規則の実施が一時中断されたが、他の管轄区域がそのような開示を要求するため、企業はまだ行動を起こす必要があるかもしれない。
実際、企業は、昨年10月に可決され現在も保留されているカリフォルニア州の2つの法律や、来年からの排出量の報告を義務付ける欧州連合の規則など、排出関連の報告要件に関する拘束網がますます複雑になっている。これら3つのルールはいずれも、温室効果ガスの直接排出量(スコープ1)と、電気、蒸気、熱、冷房の購入と使用に伴う排出量(スコープ2)を報告することを企業に義務付けている。カリフォルニア州とEUの規則では、企業の顧客と世界中のサプライチェーン参加者が生み出す「バリューチェーン」排出量というスコープ3報告も求めている。SECは、最初の提案にスコープ3の報告を盛り込んだが、最終規則ではこの要件を省略した。
カリフォルニア州の法律では、スコープ1とスコープ2の報告は2026年に、スコープ3の報告は2027年に義務付けられているが、SECの要件は技術的には2026年の初めに始まる。SECの要求事項は重要だが、大部分は多くの企業がすでにやっていることを成文化しているに過ぎない。登録者に対する要求事項には、事業戦略、業務または財務状況に重大な影響を与えたか、または与える可能性があるリスク、ならびに気候関連リスクを軽減するための措置、およびそれらの措置のコストを開示することが含まれる。
登録者はまた、取締役会による気候関連リスクの監視、およびそれらのリスクの評価と管理における経営者の役割を開示しなければならない。さらに、厳しい気象や山火事などの自然事象から生じる資産計上された費用、支出、料金および損失、ならびに大幅なカーボンオフセットおよび再生可能エネルギークレジットに関連する損失を開示しなければならない。
利害を理解する
主要な規制が保留になっていると、企業はコンプライアンスの取り組みを遅らせたくなるかもしれない。しかし、それは単に避けられない事態を遅らせているだけかもしれないし、単に現在述べられている期限がまだ適用されるかもしれないからというだけではない。オービタス・クライメイト・アドバイザーズの気候関連リスク担当取締役ナイアム・マッカーシーによると、ブラジル、インド、日本を他の多くの国々、そしてニューヨーク、イリノイ、ワシントンなどの州が、気候関連金融規制を推し進めているか、採用している。「市場リーダーは、気候関連の財務情報の開示が急増していることを、今後の動向を示す指標として見ている」と述べた。
カリフォルニア州やEUで物理的に事業を行っていない企業でも、スコープ3報告の準備を緊急に行う必要がないと考えているかもしれないが、再考すべきかもしれない。例えば、カリフォルニア州の法律は、収入が10億ドル以上の公営企業と民間企業に対し、GHG排出量の報告義務を遵守するよう義務付けている。収入が5億ドル以上の企業は、気候関連リスクとそのリスクを軽減するための対策を州と企業のウェブサイトの両方に報告することが義務付けられる。
ピルズベリー・ロウ事務所パートナー、マイケル・マクドノーは、同社がカリフォルニア州で事業を行っている場合にこの要件が適用されると言う。同州は、税法に沿って「カリフォルニア州内で金銭的利益を目的とした取引を行うこと」を意味すると解釈している。
こうした結果、カリフォルニア州に物理的な拠点を持たない企業も、依然としてこの要件の対象となる可能性がある。マクドノーは「バリューチェーンの一部がそこにある場合、州はそれらを対象としているとみなすことができる」と述べた。「収益が5億ドル以上の企業は、顧客が自社製品を買って家に持ち帰るなど、カリフォルニアでの取引に何らかの金銭的利害関係を持っている可能性が高い。」
報告要件を追跡する
スコープ1とスコープ2の排出量に関する企業の報告要件は、SECとカリフォルニア州の規制で、同じ国際的な温室効果ガス算定基準を使用することを要求しているため、実質的な違いはないかもしれない。EUの企業サステナビリティ報告指令（CSRD：Corporate Sustainability Reporting Directive)は、米国と同様の報告要件を定めており、スコープ3の報告も含まれている。CSRDの対象となるEUの大企業の第1波は2025年に開示を求めていて、非EUの大企業の義務は2026年に始まり、EUの収益が1億5000万ユーロを超える小規模な非EU企業は2029年から順守する必要がある。
たとえSECとカリフォルニア州に対するスコープ1とスコープ2の排出量の開示が結果的に似通ったものになったとしても、企業は規制がいつ最終決定され、発効するか、規制間に差異があるかどうかなど、規制の進展を追跡しなければならない。マクドノーによると、開示制度の間には行政上の違いがあると思われる。重要な違いの1つは、SECが「重要な」排出量を報告することを要求しているのに対し、カリフォルニア州では、企業が重要とみなすか否かにかかわらず、スコープ1、2、3のすべての温室効果ガス排出量を報告することを要求していることである。「企業はおそらくカリフォルニアのデータから始め、SECに向けた報告範囲を縮小するかもしれない」とマクドノーは述べた。
欧州で顕著な事業を行っている米国企業は、CSRDを出発点とすることを望むかもしれない。なぜなら、これらの規制は最終的であり、スコープ1、2、3の要求事項を含んでいるからである。カリフォルニア州の報告要件もEUの規則と類似している。
スコープ3のリスクを評価する
SECはスコープ3の排出量の報告を最終規制から除外したが、企業は依然として、スコープ3の温室効果ガス排出がビジネスにとってどれほど重大なリスクや機会となり得るかを理解し、評価する必要がある。デロイト・アンド・トウシュのサステナビリティとESGサービスを率いる監査・保証パートナー、クリステン・サリバンは、SECは、投資家の開示を導くために利用可能な情報の総合的な組み合わせを含む、より伝統的な「重要性に関する最高裁判所の定義」を強調してきたと述べた。一方、カリフォルニアの目的は、気候関連のリスクに関する透明性を促進することである。
その結果、カリフォルニアやEUの規則に従ってスコープ3の排出量の開示を提供する企業は、SECの開示の重要性を判断する際に、より広範な開示を検討する必要がある。
「SECは基本的に、もしあなたの会社が他の場所でESGの開示を行うのであれば、投資家の期待に応えるために、定量的または定性的な観点から重要性を評価する際に、この情報を検討すべきだと言っているのである」とサリバンは述べた。「スコープ3の排出はSECからは要求されていないが、組織はSECの提出書類に何を記載すべきか、あるいは記載すべきでないかを決定するために、より包括的な分析が必要となるだろう。」
スコープ3の排出については、大企業は、より小規模で資源の乏しいバリューチェーンの顧客やサプライヤーの排出量の算定に頼らざるを得ないことが多い。したがって、CSRD規則は、財務諸表作成者がスコープ3の排出量報告を省略できる3年間の猶予期間を設け、代わりに、なぜそれを省略したのか、そしてそれを得るための努力を開示することができるようにしている。
マクドノーは、カリフォルニア州排出法は、事業者に対し、業界平均や代理データなどの一次・二次データ源の使用に関するガイダンスを含め、GHG議定書で定められた報告基準に従うよう求めていると述べた。また、最終規制でスコープ3の推計値を知らせるための追加情報も認める可能性がある。さらに彼は、カリフォルニア州の法律は、基本的にすべての温室効果ガス排出が「重要」であり、公表する価値があると仮定しているが、SECの規制は重要性の決定を会社に任せており、どのような状況でも何が重要かを定義するのは難しいかもしれないと付け加えた。
より厳格な基準は、企業により詳細な開示を要求しているため、SECは連邦政府の開示をカリフォルニア州に対する開示と比較し、なぜその情報をSECの財務諸表に記載しなかったのかと尋ねるリスクを増大させる。マクドノーは「たとえSECの基準がおそらく開示レベルの詳細を要求していないとしても、カリフォルニア州の要求は、おそらく多くの上場企業をSECに対する開示のより高い基準に引きずり込むことになるだろう」と述べた。
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注意事項：本翻訳は“SEC Emissions Disclosure Rule Creates New Challenges”, Risk Management Site (https://www.rmmagazine.com/articles/article/2024/07/12/sec-emissions-disclosure-rule-creates-new-challenges ) July 2024,をRIMS日本支部が翻訳したものです。原文と和訳に相違があるときには、原文を優先します。本文中は敬称略です。
ジョン・ハインツは、ニュージャージー州を拠点とするフリーライター。
