トランプ政権は会社役員賠償責任保険市場に影響を与えるか （2025年3-4月号）
ラス・バーナム[*]
トランプ新政権が政策を施行し続ける中、多くの保険業界の専門家は、規制の優先順位の変化が取締役および役員の責任と会社役員賠償責任（D&O）保険市場に影響を及ぼす可能性があると予想している。しかし、2022年後半に記録的な高額保険料がすべての業界セクターの取締役および役員を襲った後、D&O責任保険のキャパシティ、補償範囲、価格は回復した。これらの好ましい市場状況は今後も続くと予想される。
新しい連邦政権が急激に左または右に方向転換するたびに、取締役および役員に対する責任にはプラスとマイナスの両方の影響があると、D&O保険会社の弁護士であり、法律事務所ベイリー・アンド・カバリエリのパートナーであるダン・ベイリーは述べている。「D&O保険請求行動は不安定さによって促進されます」と彼は述べている。「予測不可能なため、メリットとデメリットについて不確実性が生じます。」
とはいえ、トランプ政権が講じるいかなる措置も、現在のD&O保険市場の状況に直ちに影響を与えることはないと彼は考えている。「D&O保険の市場が価格、補償条件の面で好転するには、ある程度の時間がかかります」とベイリーは述べる。
商業保険仲介会社ウッドラフ・ソーヤー上級副社長兼パートナーであるプリヤ・チェリアン・ハスキンズによると、D&O保険料は「常に資本の供給と需要の問題であり、保険会社が過去および将来の損失を支払う必要があることと結びついています」。2022年の市場を振り返り、同氏は「保険に対する前例のない需要が利用可能な供給を上回り、D&O保険料が過去最高を記録しました」と、述べた。
同氏は、2021年に始まったD&O市場の需要の増加は、その年に記録的な数の特別買収会社（SPAC）設立とIPOが実施されたためだと述べた。ウッドラフ・ソーヤーのデータによると、2017年から2019年にかけて米国でのIPO申請件数は平均234件だった。2020年にはその数字は2倍以上の460件に増加し、翌年には過去最高の1,013件のIPO申請があった。
「2021年後半には、前年比で同じD&Oプログラムを更新した上場企業の71%で価格上昇が見られた」とハスキンズは述べた。「ハードマーケットレートは2018年のレートのほぼ5倍となり、D&O保険を提供するための新たなキャパシティと保険会社が急増した。」
2022年後半にIPO、SPAC、およびde-SPAC取引の件数が減少するにつれて、市場への可能な供給が戻って、その後D&Oレートは低下した。ウッドラフ・ソーヤーのデータによると、2022年に上場企業のほぼ90%がD&O保険料の引き下げを経験し、この軟調な市場傾向は2023年と2024年も続き、保険料はさらに引き下げられるか、または同じ価格設定のままとなった。「市場が急速に硬直化すると、料金はさらに急速に低下した」とハスキンズは述べた。
こうした市場状況は今も続いている。「当社は依然として非常に競争の激しい市場におり、十分なキャパシティがあり、証券集団訴訟の請求件数は2018年から2021年の間に見られたよりもはるかに少ない」と、保険ブローカーのギャラガーで執行および金融リスク業務を担当する米国最高経営責任者ジェニファー・シャーキーは述べた。
D&O責任の変化する状況
トランプ政権下で今後数年間にD&O請求活動が増加するか減少するかは不明である。いくつかの規制と規制強化活動は撤回される可能性が高いが、新しい規制と規制強化活動がそれらに取って代わる可能性がある。例えば、証券取引委員会（SEC）の焦点は、新委員長候補のポール・アトキンスの下で変化する可能性がある。同氏は「市場に友好的」で過剰規制に懐疑的だと報じられている。「SECは規制強制の視点からは、それほど積極的ではなくなると予想される」とベイリーは述べた。「これまでのような規制監督のレベルは見込めない。それがなくなるとか、SECが不正行為を無視するとかいうわけではないが。」
法律事務所ヒンショー・アンド・カルバートソンのグローバル保険サービス業務グループの共同委員長スコット・シーマンによると、上場企業の財務報告における気候関連情報の開示を義務付けるSECの規則が「記録から抹消される」可能性が「高い」ため、取締役や役員の気候変動排出量開示における不正確さや虚偽の表現に対する責任がなくなるという。
その他の潜在的な変化としては、大統領がより保守的な連邦判事を任命することが挙げられる。トランプ大統領は就任後最初の任期で、54人の地方裁判所判事を含む234人の連邦判事を任命した。保険ブローカーのロックトンの上級副社長兼顧客サービス担当取締役ライアン・スタビッツは、就任後最初の任期中に任命された下級裁判所の保守派判事による判決は、主に取締役と役員に有利に働いたと述べた。彼は、この傾向が今後4年間続く可能性があると推測した。
さらに、トランプ大統領が就任後最初の任期中に任命した保守派の最高裁判事3人は、国の最高裁判所の姿勢をさらに変え、取締役と役員に有利に働かせた。たとえば、最高裁は昨年、ナスダック上場企業に取締役の多様性を開示するよう義務付けるSEC規制と、曖昧な法令に対する連邦裁判所が連邦機関の解釈に従うよう義務付ける40年来の法理であるシェブロン法理を廃止した。今後、連邦判事がこれらの法律の意味を判断することになる。2024年の最高裁判所のロッパー・ブライト・エンタープライズ対ライモンドの判決では、以前は連邦裁判所で民事罰金を課すことができた行政機関の権限が縮小された。これらおよび他の最近の判決は、今後、取締役および役員の責任を制限するのに役立つ可能性がある。
全体的に、連邦政府が環境および社会への配慮よりも経済的な懸念を優先するにつれて、D&O保険の請求頻度と重大性は低下する可能性がある。「ほとんどの企業幹部と取締役が、新政権はより賢明な規制アプローチと、ビジネス全般にとってより好ましい環境を持つと感じていることは間違いありません」と、バンク・オブ・アメリカの指名・ガバナンス委員会の委員長であるマイク・ホワイトは述べている。「そうは言っても、まだ多くのリスクがあります。」
新しいD&Oリスク
好ましい規制環境にもかかわらず、トランプ政権下では取締役および役員に対する責任に関する懸念がいくつか高まっている。大統領が他国からの重要な輸入品に広範囲に関税を課したことで、さまざまな業界セクターにおけるD&O賠償責任の影響が変化している。「関税はD&Oの重点を変え、石油・ガス会社は恩恵を受ける可能性があるが、クリーンエネルギー会社は恩恵を受けない可能性がある」とベイリーは述べた。
ホワイトは、中国やその他の国からの製品に課される関税の引き上げが地政学的に及ぼす影響を指摘し、それが大きな貿易戦争に転じる可能性があるとした。「それは非常に混乱を招き、D&O保険料率に多少影響する可能性がある」と同氏は述べた。
政府効率化局（DOGE）が推奨するSECの支出削減はD&Oの請求活動を減らす可能性があるが、連邦取引委員会の潜在的な支出削減は逆の効果をもたらす可能性がある。独占禁止法の懸念に基づいてM&A取引を禁止する頻度が低く、より寛容なFTCは、D&Oの請求活動の増加につながる可能性がある。「株主は合併取引に関して取締役会の行動に頻繁に異議を唱える」とベイリーは述べた。「取引が増えると、通常、D&Oの請求も増える。」
大統領の暗号通貨に対するより寛容なアプローチに関連して、D&Oの責任も増加する可能性があると考える人もいる。「仮想通貨業界以外の企業については、D&Oの影響はそれほど大きくないと予想しています」とベイリーは述べた。「しかし、急速に成長し、多額の資金が絡んでいるように見える仮想通貨業界の取締役や役員については、過去に見られた固有の不安定性が再び現れ、D&O請求活動の可能性が高まる可能性があります。」
サイバーセキュリティに関する最近の連邦政府の行動は、もう1つの差し迫ったD&Oの懸念事項である。国土安全保障省が最近、サイバー・インシデントを調査および評価し、民間部門と公共部門にサイバーセキュリティの改善を推奨することを目的とした連邦サイバー安全審査委員会を解散したことは、サイバーセキュリティの施行が縮小した例である。取締役や役員は、適切なサイバーセキュリティ対策が実施されていることを保証しなかった場合、サイバーセキュリティ侵害の責任を問われる可能性があるため、規制の姿勢が緩和されていることは懸念される。「世の中には多くのサイバーリスクがあります」とホワイトは述べました。「取締役は、すべてが順調だと考えて安眠することはできません。」
しかし、ハスキンズは、トランプ政権下では連邦機関による規制強化活動が大幅に縮小するとは考えていない。「新政権が規制強化活動にあまり関心を示さなくなると企業が喜ぶのは時期尚早だと思います」と同氏は述べた。「新政権はビジネスの観点からはより建設的になる可能性が高いものの、証券法やその他の法律に関しては、引き続き強化される基本的なルールがいくつか残っています。トランプ前政権から学んだように、連邦政府が規制強制面で十分な対応をしていないと認識されれば、州や地方自治体がその不足を補うことになります。」
最終的には、新政権の政策は取締役や役員にとって機会と課題の両方を生み出す可能性が高い。「リスクは減ったと思いますが、それでも違ったリスクが存在します」とホワイトは述べた。「トランプ大統領の[政府運営の]スタイルを知れば、取締役や役員に有利なこともあれば、そうでないこともあることに驚かされるでしょう。」
保険市場に関しては、D&Oのキャパシティの急激な低下は予想されておらず、今後のD&O保険契約更新シーズンを通じて補償範囲と価格の安定性が続くことを示唆している。
「市場は依然として非常に競争が激しく、キャパシティは十分にあり、証券集団訴訟は2018年から2021年の間に見られたよりもはるかに少ない」とシャーキーは述べました。「D&O市場には、より多くの過剰な保険会社が参入すると予想されますが、リスクマネージャーの大多数は、既存の保険会社が市場レートを提供するか、さらなる値下げを提供すると想定して、既存の保険会社に固執しています。」
トピック
保険、法的リスク、政治リスク、規制
注意事項：本翻訳は“Will the Trump Administration Impact the D&O Market? ”, Risk Management Site (https://www.rmmagazine.com/articles/article/2025/03/27/will-the-trump-administration-impact-the-d-o-market ) March 2025をRIMS日本支部が翻訳したものです。原文と和訳に相違があるときには、原文を優先します。本文中は敬称略です。
ラス・バーナムはロサンゼルスを拠点とするベテランのビジネスジャーナリスト兼作家。
ロバート・ボウリングは元警察官、元スクールリソースオフィサー。現在は学校安全に焦点を当てた高校教師
